Juridique Tout ce qu’il faut savoir sur la libération partielle du capital social
Focus sur l’étape incontournable de la création d’une entreprise : l’apport de son capital social.
Puisqu’il existe des modalités spécifiques liées à la libération du capital lors de la constitution de votre structure, notre attention se porte tout particulièrement sur les conditions de la libération partielle, à travers ses avantages et ses inconvénients.
Le capital social est un élément clé de la vie de votre entreprise. Ses composantes sont déterminées dans la rédaction des statuts avant qu’il soit déposé auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des Dépôts et Consignations.
Quel est le rôle du capital social ? Quel pouvoir confère-t-il à l’associé ?
Le capital social d’une entreprise détient plusieurs objectifs.
Dans un premier temps, ce capital représente des fonds utiles pour financer les premiers investissements de la structure. Il constitue également un gage de confiance pour vos partenaires financiers et pourra notamment témoigner de la solidité financière de la structure.
Enfin, proportionnellement à l’apport de chacun des associés, des parts sociales sont distribuées. Elles aideront à répartir le pouvoir de décision entre les différents actionnaires.
Les règles qui encadrent l’apport de capital social
Afin de déterminer le capital social de votre structure, plusieurs éléments sont à prendre en compte. Le capital peut être composé à la fois de biens corporels ou incorporels, être variable ou fixe ou encore libéré plusieurs années après la constitution de votre société.
Sa nature
Il existe trois types d’apports. Ces derniers peuvent être numéraires (de l’argent), en nature (bien immobilier, matériel, etc.) ou en industrie (brevet, savoir-faire, etc.)
Dans le calcul du capital social, ne sont comptabilisés que les apports en numéraires et en nature. L’apport en industrie ne contribuera pas au capital social de l’entreprise mais il donnera toutefois le droit à des parts sociales.
Pour la grande majorité des structures, le capital social minimum requis est de 1 €. A l’exception de la Société Anonyme (SA) pour qui il est demandé au minimum 37 000 €.
Pour évaluer ces apports, il sera parfois nécessaire de faire appel à un Commissaire aux Apports. C’est notamment le cas lorsque vos apports en nature ont une valeur de plus de 30 000 € ou qu’ils représentent plus de la moitié du capital social.
Sa flexibilité
Un capital social peut être fixe ou variable.
Un capital social fixe ne peut évoluer aussi facilement que le capital social variable. Une éventuelle évolution du capital implique alors une Assemblée Générale Exceptionnelle et une modification des statuts. En revanche, un capital social variable est, comme son nom l’indique, plus flexible. Il peut être revu à la hausse ou la baisse dans la limite des valeurs minimum et maximum qui ont été convenues lors de la constitution.
Le choix d’un capital fixe ou variable doit être discuté avec votre Expert-Comptable.
Sa libération
Le transfert des fonds constitue la dernière étape l’apport du capital social. Les ressources en numéraire qui composent ce capital social peuvent être libérées entièrement dès la constitution de la société (capital souscrit appelé) ou graduellement (capital souscrit non appelé).
Cette libération totale et effective des fonds est le mode de versement le plus souvent utilisé pour les actionnaires. Nous allons nous intéresser tout de même à la libération partielle de celle-ci.
Opter pour la libération partielle du capital social
Les actionnaires peuvent décider d’opter pour la libération partielle du capital. Selon les structures (Sociétés à Responsabilité Limitée, Sociétés par Actions, SNC et SCI), les modalités de cette libération partielle différent légèrement.
| Structure | Souscription à libérer lors de la constitution | Délai de libération |
|---|---|---|
| SARL ou EURL | 20 % |
5 ans |
| SA, SAS ou SASU | 50 % | 5 ans |
| SNC, SCI | Aucune obligation légale : cette condition est spécifiée dans les statuts | |
De la même manière que les statuts peuvent spécifier un délai de libération plus court si les associés le souhaitent, la libération du capital restant peut se faire en une ou plusieurs fois.
Prenons un exemple :
Je crée le 01.01.2022 avec un associé une SAS avec un capital social de 10 000 €. A sa création, nous déposons une somme totale de 5 000 €. Cela signifie que les 5 000 € restants qui composent le capital doivent être libérés avant le 01.01.2027 au plus tard.
La libération partielle du capital social peut s’avérer être un choix intéressant, défini au cas par cas avec votre Expert-Comptable. Ce choix impacte toutefois la fiscalité de votre structure, ce qu’il est bon de savoir avant de se lancer.
Les avantages
Deux avantages majeurs peuvent faire peser la balance quant au choix de la libération partielle du capital lors de la création de votre structure. Quels sont-ils ?
Augmenter la valeur du capital social
Le premier avantage qu’il est bon de souligner dans une stratégie de libération partielle de capital social est le fait qu’il est ainsi possible pour les associés de proposer un capital social plus élevé.
Il est possible qu’à la création de la société, les associés ne disposent pas d’une somme importante de liquidités à libérer totalement. Dans ce cas, ils peuvent, grâce à un solide prévisionnel, évaluer un apport plus important pour le capital social de l’entreprise. Rappelez-vous, le rôle du capital est de pouvoir rassurer ses partenaires. Un capital plus élevé peut augmenter la crédibilité de la structure, à condition que ce dernier soit soldé, bien sûr.
Avoir le contrôle sur les liquidités qui sont injectées
Le contrôle est une notion très importante dans la libération partielle du capital. Les associés peuvent décider du déblocage des fonds pour des investissements nécessaires au développement de la structure.
Ces liquidités sont alors utilisées à bon escient et de manière fidèle au prévisionnel préalablement construit avec votre Expert-Comptable.
Les inconvénients
Nous l’avons brièvement évoqué ci-dessus, si les associés font le choix d’une libération partielle du capital, cela joue un rôle sur la fiscalité de la structure.
Non-application du taux d’imposition réduit de 15%
La libération partielle du capital social rend impossible l’application du taux réduit de 15 % à l’impôt sur les sociétés dont dispose les entreprises pour leur premier 38 120 € de bénéfice.
L’application de ce taux réduit d’imposition concerne notamment les structures dont le chiffre d’affaires est inférieur à 7 630 000 € avec un capital détenu à 75 % au moins par des personnes physiques. S’ajoute donc la dernière condition de la libération effective des apports lors de la constitution de la société pour pouvoir en bénéficier.
Un délai de libération non-flexible
Hormis pour les SNC et SCI où ce délai est préalablement fixé par les actionnaires et rédigé dans les statuts, les autres sociétés ont l’obligation de libérer le solde du capital social sous 5 ans. Puisque ce délai est connu à l’avance, il permet d’éviter toute mauvaise surprise.
En revanche, si la situation financière de la structure ou des actionnaires nécessiterait de décaler l’échéance du solde, cela n’est pas possible. C’est aussi pour cette raison que nous insistons sur la réalisation de votre prévisionnel qui doit apprécier de la certaine maturité de marché, d’un chiffre d’affaires suffisant pour les créances actuelles et de la situation personnelle des associés.
Attention, des recours peuvent être évidemment engagés contre les associés qui ne respectent pas les conditions de libération partielle du capital. Ceci est considéré comme une faute de gestion et peut causer la vente de ces parts, encore non attribuées.
Pour plus d’informations sur la libération partielle du capital social, prenez contact avec votre conseiller Serenity Conseil. Nous prendrons le soin d’étudier votre projet et vous proposer la solution la plus adaptée à vos besoins.